Le levier fiscal et le montage de LBO en France

By 30 March 2013

b) L’effet de levier fiscal

Le levier fiscal résulte des moyens mis en œuvre permettant de minimiser le coût d’opportunité fiscale du montage de LBO, en palliant l’existence simultanée d’un déficit fiscal dans la société holding et d’un résultat imposable dans la cible. Le régime fiscal de groupe ou l’intégration fiscale en est un des moyens, dont l’intérêt est l’amélioration financière de l’opération de LBO par l’économie d’impôt substantielle, limitée cependant par l’amendement Charasse.

L’option pour le régime d’intégration fiscale est soumise à conditions que parfois certains montages ne peuvent satisfaire. Dans ce cas, l’option pour le régime mère-fille est une des solutions alternatives à levier fiscal, en raison de l’économie d’impôt qu’il en résulte. D’autres solutions alternatives à levier fiscal mais d’un intérêt économique moindre sont l’utilisation d’une société holding impure et la transformation de la cible en société en nom collectif (SNC).

(1) Principes

(a) LE PRINCIPE DU REGIME D’INTEGRATION FISCALE

La mise en place du régime d’intégration fiscale permet au groupe constitué par la société holding et la société cible de bénéficier, sous réserve de respecter certaines conditions, d’une économie d’impôt en faisant diminuer son assiette fiscale du montant des intérêts de la dette d’acquisition. Le mécanisme repose sur l’imputation sur le résultat bénéficiaire et imposable de la cible, les charges financières du holding liées notamment à l’emprunt contracté pour acquérir la cible, ainsi que les frais de fonctionnement éventuels, engendrant un déficit fiscal au niveau du holding, généralement une société « coquille » sans activité bénéficiaire. Les charges financières provenant de la dette d’acquisition viennent donc en déduction, pour le calcul de l’impôt du groupe, du résultat avant impôt de la cible. Le holding acquitte alors l’impôt sur les sociétés du groupe qui sera ainsi réduit.

Ainsi, l’Etat prend en charge, par le biais d’une réduction d’impôt, une partie du remboursement de la dette d’acquisition. On peut ainsi considérer que le levier fiscal constitue une « subvention » de l’Etat qui, par le biais d’une réduction d’impôt, prend à sa charge une partie des frais financiers générés par la dette constituée dans l’architecture de l’opération de LBO de reprise.

La fiscalité constitue l’essentiel des moyens d’action de la politique de l’Etat. Son évolution depuis vingt ans reflète les dispositions des pouvoirs publics en sa faveur ou son encontre.

(i) HISTORIQUE

** De 1984 à 1990 :

La loi de finances pour 1984 accordait un crédit d’impôt égal au montant des intérêts payés, sous réserve d’un agrément fiscal selon que les conditions d’application étaient ou non réunies.

Ces avantages fiscaux étaient tellement importants qu’ils ont parfois poussé les repreneurs à négliger les contraintes économiques et à savoir des leviers financiers trop importants qui ont pu conduire à des échecs.

Cette situation était préjudiciable dans la mesure où tant les repreneurs que les financiers étaient trop polarisés sur les conditions de la loi, au détriment d’une certaine imagination qui aurait pu permettre la réalisation de telles opérations en dehors du cadre de la loi.

** Situation actuelle :

Depuis que la loi de finances pour 1988 a institué le régime d’intégration fiscale, lequel a été remanié à diverses reprises, la suppression des avantages au niveau de l’entreprise cible a permis de revenir à une situation quasi-normale où les opérations sont réalisées en fonction de leur visibilité économique.

(ii) CONDITIONS D’APPLICATION DU REGIME D’INTEGRATION FISCALE

Ce régime, applicable sur simple option aux sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés en France, est ouvert aux entreprises dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à 95% au moins par l’intermédiaire de sociétés appartenant au groupe, la société mère holding ne devant pas être détenue directement ou indirectement à 95 % au moins par une autre personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés. La condition de détention à 95 % doit être permanente pendant toute la durée du régime.

Ce régime, applicable sur option, exercée avant le premier exercice au titre duquel elle s’exerce, est valable pour cinq exercices. Cette option est accompagnée de l’accord formel de la cible. Rappelons que le holding et la cible doivent avoir toutes deux un exercice comptable avec les mêmes dates d’ouverture et de clôture et d’une durée identique de douze mois.

(iii) MECANISME DE DETERMINATION DES RESULTATS DU GROUPE

(a) Calcul du résultat d’ensemble

Le résultat d’ensemble du holding est constitué par la somme algébrique :
– des résultats des sociétés du groupe;
– et des rectifications, positives ou négatives spécifiques.

La plus-value ou moins-value nette à long terme d’ensemble est calculée selon le même mécanisme.

Chaque société du groupe (y compris le holding) détermine son propre résultat fiscal tel qu’il doit être retenu dans le résultat d’ensemble. Les résultats des sociétés sont calculés dans les conditions de droit commun.

Les déficits et moins-value nettes à long terme subis par les sociétés de groupe pendant l’intégration sont pris en compte par la société mère pour la détermination du résultat (ou de la plus-value nette à long terme d’ensemble (CGI art. 233 E)).

(b) Rectifications du résultat d’ensemble

Le résultat d’ensemble constitué par la somme des résultats des sociétés de groupe, déterminés dans les conditions indiquées ci-dessus, doit faire l’objet de réajustements. Il est majoré :
* du montant des jetons de présence et tantièmes distribués par les sociétés filiales du groupe, y compris la fraction non déductible;
* du montant des dotations complémentaires aux provisions constituées par une société après son entrée dans le groupe à raison des créances qu’elle détient sur d’autres sociétés du groupe.

Les abandons de créances et subventions intra groupes sont neutralisés. Le résultat d’ensemble est corrigé :
* par la réintégration des sommes comprises dans les charges déductibles de la société qui a consenti l’abandon ou la subvention;
* par la déduction des sommes incluses dans les profits de la société qui a bénéficié des avantages. Figure 4: représentation de l’effet du remboursement de la dette senior sur la valeur de la cible et du LBO
* les plus ou moins-values provenant de la cession à l’intérieur du groupe sont neutralisées. La plus-value à long terme du groupe représente les sommes des plus-values ou moins-values nettes de chaque entité (y compris le holding).

(c) Imposition du résultat d’ensemble

Le bénéfice de l’ensemble des sociétés de groupe, après les correctifs ci-dessus, est imposable au niveau du holding qui en assure le paiement.

Lire le mémoire complet ==> (LBO : Mode efficace de financement d’acquisition des entreprises ?)
Etude des mécanismes et analyse des facteurs de réussite et d’échec des opérations de financement d’acquisition d’entreprises avec effet de levier
Mémoire présenté pour l’obtention du DESS Finance d’entreprise
CNAM Paris – Spécialisation Finance d’