Proposition des services, Professionnel comptable

By 25 April 2012

PROPOSITION DE SERVICES COMPLEMENTAIRES A FORTE VALEUR AJOUTEE – PARTIE III :

Lorsque les opérations d’acquisition conduisent à la réalisation de l’investissement, de nouvelles opportunités de services existent. Ainsi, après les «due diligence » financières, des conseils permettant d’optimiser la situation juridique et fiscale de l’investisseur peuvent être apportés. En outre, compte tenu des attentes spécifiques d’une entreprise française détenant une filiale aux Etats-Unis, le professionnel comptable peut mettre en place des outils de remontée de l’information financière, en intégrant notamment la problématique du passage des normes comptables américaines aux normes comptables françaises.

Chapitre 1 : Optimisation de la nouvelle structure

Section 1 : Proposition des services

1/ Contraintes en matière d’indépendance du professionnel comptable

Avant de proposer des prestations de conseil complémentaires aux travaux d’acquisition, il est nécessaire de mener une réflexion sur la nature des prestations récurrentes envisagées pour le client, afin de s’assurer que les différents services ne placeront pas le cabinet en contravention de la réglementation professionnelle, notamment en matière d’indépendance.

Au regard des normes américaines, la réalisation de missions conduisant à l’expression d’une assurance sur les comptes nécessite que le professionnel comptable soit indépendant. La question de l’indépendance se pose donc si le cabinet souhaite proposer des missions d’audit ou de revue des états financiers de la filiale nouvellement acquise. En revanche, cette contrainte n’est pas applicable dans le cadre de missions de compilation, puisque aucune forme d’assurance n’est alors exprimée.

La réglementation de l’AICPA prévoit expressément que la réalisation de prestations de conseil pour un client d’audit n’est pas en soi un facteur remettant en cause l’indépendance du professionnel. Ces prestations sont par ailleurs définies de façon extensive et couvrent notamment les services transactionnels, la mise à disposition de personnel et la vente de solutions informatiques. Un cabinet peut donc réaliser ce type de mission pour un client d’audit à condition qu’il reste indépendant, ce qui s’apprécie au cas par cas. A ce titre, il faut s’assurer que les travaux ne conduisent pas le professionnel comptable à remplir des fonctions de direction ou à prendre des décisions de gestion, situations caractéristiques d’un manque d’indépendance.

Outre le respect des normes émises par l’AICPA, un professionnel comptable américain doit respecter les règles émises par la SEC s’il intervient sur des entreprises cotées. Bien que ce dernier cas de figure dépasse le cadre de ce mémoire, il semble utile de rappeler les nouvelles dispositions applicables aux auditeurs d’entreprises cotées suite à l’entrée en vigueur de la loi Sarbanes-Oxley en 2002. En effet, compte tenu de leurs conséquences sur l’organisation de la profession comptable américaine et de la possibilité qu’elles soient à terme étendues aux entreprises non cotées, ces nouvelles mesures ne peuvent pas être ignorées par un professionnel comptable intervenant sur le marché américain. Ces règles sont beaucoup plus restrictives que celles de l’AICPA, puisqu’en vertu de la section 201 de cette loi, il est quasiment interdit de proposer des prestations de conseil à un client d’audit. Certaines prestations, comme l’assistance fiscale, échappent toutefois à cette interdiction, mais elles doivent alors faire l’objet d’une autorisation préalable du comité d’audit. Il est donc important d’avoir ces nouvelles règles à l’esprit afin d’envisager leurs conséquences sur l’activité du cabinet au cas où elles seraient étendues aux entreprises non cotées.

2/ Négociation d’une mission pour les travaux complémentaires aux « due diligence »

Une fois la question de l’indépendance envisagée, on peut proposer à l’investisseur des prestations complémentaires répondant aux besoins spécifiques nés de la transaction. En effet, les « due diligence » permettent normalement à l’acheteur d’avoir une meilleure connaissance de la cible et de confirmer sa décision d’investissement. Cependant, la réalisation de l’acquisition engendre de nouvelles problématiques liées à la structuration de la transaction et à l’organisation de la nouvelle entité. Ces problématiques sont par ailleurs renforcées dans le contexte d’acquisition d’une entreprise étrangère, puisque l’investisseur doit alors tenir compte d’un cadre réglementaire nouveau.

Pour montrer au vendeur l’intérêt de ces prestations, la démarche peut s’articuler autour de deux axes : la structuration juridique et fiscale de l’opération et la mise en place des outils de remontée de l’information financière.

L’importance de la structuration juridique et fiscale de la transaction pour l’acheteur ne doit pas être sous-estimée, compte tenu de ses conséquences sur les flux de trésorerie futurs générés par l’opération et sur sa rentabilité. Ainsi, une acquisition économiquement justifiée mais mal structurée, peut engendrer des pertes d’opportunités fiscales importantes. Il faut donc envisager ces aspects afin de fournir une prestation de qualité. Compte tenu des enjeux en présence, il peut être nécessaire de s’appuyer sur les conseils de spécialistes juridiques et fiscaux pour la réalisation d’une partie de ces travaux.

L’acquisition d’une entité étrangère fait également naître un besoin spécifique lié à l’éloignement de la maison mère et à la nécessité de disposer d’informations financières fiables sur la filiale, notamment pour répondre aux exigences de la consolidation. Compte tenu des différences entre les pratiques comptables américaines et françaises, la redéfinition des procédures comptables de l’entité nouvellement acquise est souvent un préalable à la mise en place d’outils de remontée de l’information financière. Il semble judicieux de proposer ces prestations dès la réalisation de l’acquisition afin d’anticiper les problèmes de communication entre la filiale et sa maison mère.

3/ Proposition d’une mission récurrente

La démarche suivie doit naturellement conduire à la négociation d’une mission récurrente sur les comptes de l’entité acquise. Cette dernière étape est importante pour la stratégie de développement du cabinet, car elle lui assure une source de revenu stable permettant de faire face à sa principale charge fixe : les frais de personnel. En effet, même si les missions d’acquisition permettent généralement de négocier des taux de facturation élevés, leur sensibilité à la conjoncture économique en fait une source de revenu aléatoire. La restructuration des cellules d’acquisition des grands cabinets d’audit américains en 2001, suite au renversement de la conjoncture économique, constitue un exemple éloquent de cette contingence.

A ce stade de la relation avec le client et compte tenu des différences entre les services proposés en France et aux Etats-Unis, il est souhaitable d’envisager l’ensemble des prestations récurrentes pouvant être réalisées sur la filiale afin de présenter une proposition de mission claire avec un budget détaillé qui limitera les sources de malentendus lors de la facturation.

Dans un premier temps, il faut définir le niveau de service requis par le client et la périodicité des interventions. Le choix doit s’opérer entre les différents services présentés dans la première partie de ce mémoire, à savoir les prestations de tenue de comptabilité, de compilation, de revue et d’audit. On rappelle que ces missions ne sont pas exclusives l’une de l’autre. Par ailleurs, la proposition de services doit tenir compte des compétences comptables disponibles au sein de la filiale, de l’autonomie accordée aux dirigeants locaux, et des contraintes de la société mère en matière de commissariat aux comptes et de consolidation. Dans cette dernière hypothèse, il est important d’intégrer dans le budget les temps nécessaires à la préparation des documents (liasse de consolidation validée, note de synthèse générale sur la mission et questionnaire de consolidation) généralement requis par l’auditeur des comptes consolidés, si ce dernier souhaite s’appuyer sur les travaux réalisés sur les comptes de la filiale pour rendre son opinion.

Dans un second temps, il est recommandé d’aborder l’étendue des prestations fiscales proposées. Outre la nature des déclarations à préparer (impôt sur les sociétés, « sales tax », «use tax »…), il est important d’évoquer avec le client le nombre de juridictions à couvrir. En effet, compte tenu de l’organisation administrative américaine, les obligations déclaratives d’une société dépendent de la répartition géographique de ses activités (« nexus »). Le volume horaire nécessaire pour la préparation des déclarations fiscales d’un client donné peut donc varier de façon significative d’une année sur l’autre. Il convient alors d’envisager cet élément avec le client, afin d’éviter la remise en cause des facturations ultérieures. Cet aspect est particulièrement important, si l’objectif de l’acquisition est de développer une cible dont l’activité était essentiellement conduite à l’intérieur d’un nombre limité de juridictions.

Lire le mémoire complet ==> (Stratégie d’ouverture à l’international du cabinet comptable)