Déterminants des stratégies d’acquisition dans l’industrie pharmaceutique
Chapitre III :
A la Recherche d’Innovation ? Les Déterminants des Stratégies d’Acquisition dans l’Industrie Pharmaceutique1
Introduction
La presse comme la littérature académique ont souvent fait écho de l’intensification des stratégies d’acquisitions dans les industries de haute technologie (c’est à dire des industries où l’innovation joue un rôle majeur comme les télécommunications, l’électronique, l’informatique ou encore l’industrie pharmaceutique), notamment durant les années 1990.
Pendant cette décennie, ces stratégies ont été particulièrement intenses dans l’industrie pharmaceutique, dont les transactions ont totalisé plus de 500 milliards de dollars en valeur (Danzon et al., 2004). En 1985, les dix firmes les plus importantes représentaient 20% du marché mondial contre 48% en 2002.
La plupart des grands laboratoires actuels résultent ainsi de ces opérations de concentration. Ces fusions étaient principalement horizontales mais les opérations verticales n’étaient cependant pas rares.
Ainsi, parallèlement aux “méga fusions” relatées dans la presse, la vague de concentration des années 1990 a aussi concerné beaucoup de petites et moyennes entreprises pharmaceutiques ainsi que d’autres acteurs aux activités connexes comme des entreprises de biotechnologies. Par ailleurs, si ce type d’acteur a souvent été impliqué en tant que cible, il l’a aussi été en tant qu’acheteur.1
1 Ce chapitre est inspiré de deux articles co-écrits avec Etienne PFISTER : «Searching for Innovation ? The Technological Determinant of Acquisitions in the Pharmaceutical Industry», working paper soumis pour publication et “Les déterminants des fusions-acquisitions : Le cas de l’industrie pharmaceutique ”, La Revue économique 2007/3 (Vol. 58).
Le tableau III.1 présente les firmes qui ont été impliquées dans les opérations les plus importantes (les “méga fusions”) ayant eu lieu durant cette vague de F&A.
FIG. III.1 – Les opérations les plus importantes de la vague de F&A
1 La fusion entre Biogen et Idec (toutes deux firmes de biotechnologies) en 2003 en est un exemple récent. Voir notamment Pavlou (2003) et Reuters (2004) pour d’autres exemples de telles opérations.
Il apparaît dans le tableau III.1 que la plupart des grands laboratoires actuels ont été impliqués dans une opération de concentration. Comme nous l’avons déjà dit, la vague de fusions n’est néanmoins pas seulement le fait de grandes opérations même si, mécaniquement, ces opérations sont majoritaires en valeur.
C’est en effet l’ensemble du secteur qui s’est restructuré avec des opérations regroupant divers types de firmes tant sur le plan de la taille que sur celui de l’activité principale. L’industrie pharmaceutique est donc actuellement le résultat de ces restructurations qui ont profondément modifié le tissu industriel.
La figure III.2 présente le nombre total d’opérations de F&A, recensé par la Thomson Financial’s Securities Data Corporation (SDC) entre 1978 et 2005.
Sont représentées les opérations annoncées (et donc pas nécessairement réalisées) et les opérations effectives (celles qui ont été réalisées) pour l’industrie pharmaceutique mondiale sur la période 1978-2005.
FIG. III.2 – F&A dans l’Industrie Pharmaceutique – Période 1978-2005
Il se dessine très nettement une vague de concentration qui culmine dans le milieu des années 1990. Les données de la SDC étant relativement exhaustives, même les “petites opérations” (entre petites et moyennes entreprises) sont prises en compte. Ceci explique le nombre important d’opérations représentées.
Notons aussi la différence substantielle qui existe entre le nombre d’opérations annoncées et le nombre d’opérations effectivement réalisées. Il s’avère en effet qu’un nombre important d’opérations annoncées, n’a jamais abouti.
Dans certains cas, les autorités de la concurrence n’ont pas autorisé l’opération, dans d’autres l’opération s’est révélée trop coûteuse ou trop risquée, et pour le reste il s’agissait d’effets d’annonce destinés à attirer l’attention des marchés financiers (le rachat annoncé de BristolMyers Squibb par Sanofi-Aventis en mars 2007 en est un exemple récent).
De manière générale, la théorie économique propose de nombreuses explications, non exclusives les unes aux autres, à ce type d’activité de concentration.
L’une d’entre elles suggère que l’irruption de chocs exogènes, spécifiques à une industrie et affectant globalement son activité, peut déclencher une vague de F&A (Gort, 1969 ; Mitchell & Mulherin, 1996). Une soudaine dérégulation du secteur, et/ou l’apparition de découvertes technologiques majeures, peuvent alors impulser une vague de F&A.
Ce type de choc peut en effet accélérer l’obsolescence de certains capitaux ou encore créer des capacités excédentaires (se reporter notamment à Hall, 1999 ou encore Andrade et al., 2001).
Dans l’industrie pharmaceutique, la pression croissante qu’exercent les médicaments génériques sur la rentabilité des innovateurs, mais aussi l’influence grandissante des biotechnologies dans les méthodes de recherche (se référer au chapitre introductif), permettent d’expliquer en partie la nécessité des laboratoires établis de se restructurer.
L’objectif de ces firmes est, à terme, de rester compétitives dans un contexte de changement technologique afin de ne pas disparaître dans un cycle de “création destructrice”. Au niveau global, les F&A peuvent ainsi répondre à un choc (technologique ou réglementaire) qui affecte l’ensemble des acteurs d’une industrie.
Au niveau individuel maintenant, plusieurs facteurs sont souvent présumés influencer la propension qu’ont les firmes à acquérir, ou à être ciblées, dans des opérations de F&A.
Les fusions horizontales de l’industrie pharmaceutique sont ainsi souvent justifiées par les économies d’échelles et/ou de gammes, particulièrement en ce qui concerne les activités de recherche et développement (R&D).
La quête du pouvoir de marché est un motif moins fréquent étant donné le faible niveau général de concentration de cette industrie (du point de vue des marchés pertinents) et les remèdes structurels généralement imposés par les autorités de la concurrence (les cessions d’actifs notamment).
Ce type d’explications contraste de plus avec la part importante des F&A verticales (en nombre d’opérations), rassemblant notamment “jeunes pousses” de biotechnologies et grands laboratoires pharmaceutiques. De telles opérations pourraient alternativement s’expliquer par la recherche d’actifs spécifiques de la part des acquéreurs.
Cette hypothèse expliquerait cependant mieux le choix de la structure de gouvernance (une organisation interne de la recherche par opposition aux cessions de licences ou aux partenariats de R&D) que la propension à faire des acquisitions ou à en être l’objet.
Des explications plus spécifiques à l’industrie pharmaceutique ont donc été proposées par la littérature, bien que ces études restent limitées en nombre.
Danzon et al. (2004), Ornaghi (2005) puis Higgins & Rodriguez (2006) lient ce processus d’acquisition aux différentes capacités excédentaires que détiennent les firmes en matière de développement, de production ou encore de marketing.
En effet, durant les années 1990, les perspectives de revenus et de croissance de l’industrie pharmaceutique apparaissent nettement en déclin (voir chapitres précédents).
Ce déclin prend sa source, au moins pour le cas des États-Unis, dans la faiblesse du taux de renouvellement des médicaments qui perdent leur exclusivité de marché.
Ce constat est en outre aggravé si l’on tient compte de l’insuffisance des progrès thérapeutiques offerts par les nouveaux princeps agréés par la Food and Drug Administration (FDA).
Ces carences en matière de renouvellement technologique ont été rapportées par la littérature sous le terme de “pipeline gap” afin de faire valoir le fait que l’industrie ne disposait pas de suffisamment de molécules prometteuses pour remplacer les produits inventés il y a plus de 20 ans, et tombés dans le domaine public.
Ces “pipeline gaps” rendent alors les capacités de développement, de production et de marketing des laboratoires souvent excédentaires, ce qui les conduit soit à désinvestir, soit à acquérir de nouveaux composants susceptibles de palier au défaut interne d’innovation.
Cette hypothèse, relative au déclin de l’innovation des acquéreurs, expliquerait alors les stratégies de croissance externe par acquisition de firmes plus innovantes. Ces stratégies sont par ailleurs facilitées par les avantages en termes de capacité de financement dont disposent, souvent en abondance, les laboratoires établis.2
Ce processus a d’ailleurs déjà été observé dans d’autres industries de haute technologie (voir notamment Blonigen & Taylor, 2000 ; Dessyllas & Hughes, 2005a et b).
Comme nous nous intéressons exclusivement à l’innovation et au changement technologique (par opposition aux produits déjà en test), nous ferons référence au terme d’“innovation gap”. Ce concept élargit la notion de “pipeline gap”.
Alors cette dernière notion fait uniquement référence à l’activité de développement des firmes (c’est-à-dire à ce qu’elles détiennent dans leurs “pipelines” pour reprendre l’expression consacrée), le concept d”“innovation gap” intègre, en plus, tout ce qui se trouve en amont du processus de développement. Nous entendons par là, les facteurs conduisant les firmes à obtenir les molécules à tester c’est à dire leur potentiel d’innovation.3
L’hypothèse de l’“innovation gap” repose donc sur des éléments dynamiques puisqu’elle va considérer l’incapacité de la firme à prendre part au changement technologique, ou tout du moins à y faire face. Pour cela, nous spécifions deux hypothèses potentiellement complémentaires à ce point de vue sur les déterminants des F&A.
2 Ces capacités de financement sont issues des périodes de commercialisation exclusive des blockbusters (produits offrant un chiffre d’affaires annuel supérieur à un milliard de dollars) précédemment développés par ces laboratoires.
3 Le terme de “pipeline gap” se traduit par “déficit de molécule en phase de test”. Il fait donc essentiellement référence à des anticipations commerciales : si le nombre de produits en cours de tests ne compense pas à temps celui des produits perdant leur exclusivité de marché, alors on évoque un “pipeline gap”. Dans ce cas, les firmes vont chercher à combler ce déficit en acquérant des produits prometteurs déjà inventés mais pas encore commercialisables. A conrario, l’“innovation gap” fait référence aux sources du problème en considérant directement la capacité à innover des firmes, c’est à dire leur capacité à découvrir des produits à tester puis à commercialiser.
Basée sur le concept développé par Cohen & Levinthal (1989), l’hypothèse de “capacité d’absorption” (“learning or absopsive capacity”) suppose que l’acquisition de connaissances technologiques détenues par d’autres organisations ne sera efficace que si l’acquéreur maintient un niveau interne de R&D suffisant pour être capable d’identifier, puis assimiler, ces connaissances. En ce sens, nous nous intéressons bien au défaut d’innovation par opposition au défaut de produit.
Selon cette hypothèse, l’“innovation gap” (c’est à dire le retard technologique) ne devra donc pas être trop important pour que l’acquéreur puisse identifier les firmes (et donc les technologies) susceptibles d’améliorer sa situation en matière d’innovation.
L’acquéreur doit notamment avoir un niveau de connaissance critique des enjeux technologiques en cours ainsi que des compétences suffisantes pour exploiter le potentiel acquis dans l’opération.
L’“innovation gap” devra donc être relativement limité pour que la firme soit effectivement en mesure d’exploiter, une fois l’opération réalisée, les opportunités de recherche qu’offrirait l’unité (ou les unités) visée(s) dans l’opération.
L’existence de ces capacités d’absorption s’est déjà révélée pertinente pour considérer les collaborations entre firmes (Belderbos et al., 2004 ; Cassiman & Veugelers, 2002 ; Veugelers & Cassiman, 2005) aussi bien que pour l’étude de l’assortiment des partenaires dans des opérations de F&A (Frey & Hussinger, 2006). Toutefois, à notre connaissance, ce concept n’a pas encore été appliqué aux F&A impliquant des firmes pharmaceutiques.
Le cadre de ce secteur est pourtant particulièrement propice à ce type d’analyse étant donné le rôle crucial que joue l’innovation dans le développement des firmes et le contexte de changement de cycle d’innovation qui est à l’œuvre dans les années 1990 (se référer au chapitre introductif).
Une autre explication plausible aux F&A, que nous nommerons l’hypothèse du “portefeuille de brevets”, suppose que les acquéreurs n’ont pas uniquement comme objectif d’acheter des unités particulièrement innovantes.
Ces acquéreurs peuvent alternativement être simplement motivés par la consolidation de leur portefeuille de brevets dans le but de se préserver des imitations (par une technologie substituable) et/ou d’acquérir une plus grande autonomie en matière de recherche.4
En effet, sur les 20 dernières années, le brevet est devenu, en soi, un vecteur décisif dans la formation des activités d’innovation des firmes (Lerner, 1995 ; Hall & Ziedonis, 2001 ; Ziedonis, 2003 ; Parchomovski & Wagner, 2005 ; Graham & Higgins, 2006).
Il peut aussi, dans certains cas, créer des blocages et un risque de conflit juridique important.5 Le renforcement juridique du brevet d’une part, puis la fragmentation des innovations technologiques d’autre part ont ainsi conduit à un accroissement important des dépôts de brevets (cf. le chapitre introductif).
Cette augmentation est par ailleurs de plus en plus considérée avec méfiance, tant par les autorités de la concurrence que par les firmes qui font face à de plus en plus de litiges en matière de propriété intellectuelle. Un des arguments justifiant cette méfiance est qu’une telle prolifération des brevets rend les activités de R&D plus lentes mais aussi plus coûteuses.
Les innovateurs doivent en effet passer de plus en plus de temps (et consacrer de plus en plus de ressources) à chercher avec précaution tous les brevets existants susceptibles d’être enfreints par l’innovation en cours de développement.
Le cas échéant, ces firmes doivent aussi négocier avec les détenteurs de brevets bloquants afin de se prémunir d’éventuels blocages de commercialisation ou d’autres sanctions relatives au non respect de l’exclusivité.
Une réaction envisagée par ces entreprises pour palier à ces difficultés est d’accumuler des brevets en vue de constituer des portefeuilles importants par empilement. Cela permet de créer des capacités de négociations en cas de conflit et, plus généralement, de mener les activités R&D plus librement et à un coût plus faible.
Il apparaît mécaniquement que ces stratégies, si elles réduisent (temporairement) le problème au niveau individuel, ont pour conséquences d’aggraver la situation au niveau agrégé en multipliant les sources de conflits.
La constitution de ces portefeuilles de brevets peut résulter de programmes internes de R&D, mais aussi, plus directement, d’opérations d’acquisitions visant des firmes détentrices d’importants portefeuilles.
Cette motivation devrait être d’autant plus pertinente dans l’industrie pharmaceutique car, selon certains économistes (Merges & Nelson 1990) elle ressemble de plus en plus à une industrie “complexe” au sens de Cohen et al. (2000), les nouveaux produits incorporant individuellement de plus en plus de brevets qui sont parfois détenus par différentes firmes.6
Nous comprenons alors que plus le nombre moyen de brevets par innovation est important, plus les conflits de propriété intellectuelle sont probables, et ce d’autant plus si les produits concernés sont générateurs d’importants profits.
4 Lichtenberg & Philipson (2002) montrent notamment que la concurrence entre les innovations des différents laboratoires pharmaceutiques (“between patent competition”) est au moins aussi importante que la concurrence qui s’exerce entre laboratoires et producteurs de génériques (“within patent competition”). Les laboratoires cherchent donc à mieux se protéger des producteurs de génériques mais aussi des autres innovateurs qui innovent dans les mêmes domaines qu’eux. La détention d’un portefeuille important devient alors un atout majeur permettant de clôturer relativement efficacement les domaines de recherche de la firme.
5 Se référer notamment à Ménière Yann, “Inside the Patent Ticket. Patent Based Strategies and R&D Efficiency when Innovations are Cumulative and Complementary”, Thèse de l’École des Mines de Paris, Cerna Ensmp, 2005.www.cerna.ensmp.fr/Documents/YM-TheseComplete.pdf
Afin d’évaluer la pertinence de ces différentes hypothèses pour expliquer les stratégies individuelles de F&A, ce chapitre utilise un panel de 409 firmes incluant 660 acquisitions et 162 ventes sur la période 1978-2002.
En comparaison avec d’autres travaux portant sur les F&A de l’industrie pharmaceutique et l’innovation, la principale spécificité de notre échantillon est d’incorporer des données détaillées sur les portefeuilles de brevets des firmes impliquées dans ces opérations, comprenant les différentes classes technologiques concernées et les citations de brevets.
De ce fait, nous pouvons considérer l’hypothèse de l’“innovation gap” en mettant en avant le changement technologique, tout en considérant les capacités d’absorption de l’acquéreur et la constitution de “portefeuilles de brevets” que nous venons d’évoquer.
Ce chapitre propose donc, au travers du prisme technologique, une analyse des différents éléments qui motivent les stratégies d’acquisitions dans l’industrie pharmaceutique.
6 C’est notamment le cas des produits pharmaceutiques incluant des combinaisons de produits chimiques et/ou biotechnologiques ou encore des produits faisant l’objet de multiples brevets liés aux procédés de fabrication, aux combinaisons et autres attributs brevetables des nouveaux produits.
Synthétiquement, nos résultats indiquent premièrement que, conformément à l’hypothèse de l’“innovation gap”, les firmes faisant l’objet d’une acquisition détiennent des portefeuilles ayant une relativement forte proportion de “brevets pionniers”.
Ces brevets sont définis comme ayant à la fois une forte influence et une faible dépendance technologique vis-à-vis des autres brevets (voir le chapitre précédent et le schéma II.1 pour une présentation détaillée de la variable).
Ainsi les unités acquises témoignent d’une forte proactivité en matière de changement technologique, tout du moins relativement aux firmes ne faisant pas l’objet d’une acquisition.
Les acquéreurs ont, quant à eux, un Q de Tobin et un stock de R&D moins importants que les firmes ne faisant pas d’acquisition, éléments qui supportent encore l’hypothèse de l’“innovation gap”.
Nous ne trouvons cependant pas de preuve mettant en évidence le fait que les acquéreurs ont des carences particulières en matière d’innovation, tout du moins relativement à l’ensemble de l’industrie.
Nous mettons de plus en évidence le fait qu’ils disposent de capacités d’absorption significatives, leurs portefeuilles de brevets étant plus larges et plus diversifiés que ceux des firmes ne faisant pas d’acquisitions.
Ces firmes augmenteraient même leurs investissements en R&D avant de faire une acquisition. Cela indique que la R&D interne est, au moins partiellement, complémentaire avec la R&D de la firme visée dans l’opération.
Ce résultat corrobore donc l’hypothèse de l’“innovation gap” mais relativise néanmoins son ampleur puisque les acquéreurs semblent devoir mobiliser certaines ressources pour l’innovation, en plus de celles dont ils disposent déjà, avant d’acquérir d’autres firmes. Ce résultat soutient donc l’hypothèse de “capacité d’absorption”.
Enfin, sur l’ensemble de la période considérée (1978-2002), nous ne trouvons pas d’éléments corroborant l’hypothèse des portefeuilles de brevets comme motivation des F&A.
Le rendement de la R&D en matière de dépôts (souvent nommé “R&D Patent Yield” dans la littérature, cette variable est le nombre de brevets déposés par unité de R&D en stock) n’étant pas significatif dans nos régressions.
La taille du portefeuille de brevets des firmes cibles ne semble pas non plus être un critère de sélection, à l’exception, mais marginalement, des brevets de pharmacie et de biotechnologies.
Nous observons cependant qu’en limitant l’analyse à la période 1993-2002 (période où l’activité de F&A est la plus intense), les firmes ayant d’importants portefeuilles de brevets en pharmacie et en biotechnologies ont une probabilité plus forte de faire l’objet d’une acquisition tandis que les firmes ayant de relativement petits portefeuilles (toutes classes confondues) ont une plus forte probabilité de faire des acquisitions.
Ce dernier élément confirme ainsi que c’est récemment que le brevet a pris de l’importance sur le plan stratégique pour finalement influencer la décision de faire une acquisition.
Le reste du chapitre se présente ainsi : dans la partie 1, nous évoquons les intuitions théoriques et la littérature empirique associée aux stratégies d’acquisitions dans les secteurs de haute technologie.
Dans la partie 2, nous détaillons les données et la méthodologie empirique de notre analyse. Les variables indépendantes (explicatives) sont présentées dans la partie 3 tandis que la partie 4 expose les résultats et la dernière partie conclu le chapitre.
