Typologie des opérations de Buy-Out : LMBO/MBO, LMBI/MBI et LBU

By 30 March 2013

B. Typologie des opérations de « Buy-Out ».

1. Leverage Management Buy Out (LMBO/MBO)

Le LBO (leverage buy out) est une opération d’acquisition partielle ou totale effectuée à l’aide d’une autre société (effet de levier juridique) et avec un financement constitué essentiellement par de l’endettement dont le remboursement est assuré par la société rachetée (effet de levier financier). Le LMBO est un cas particulier de LBO où l’opération est montée par le personnel de la société rachetée.

Deux facteurs sont décisif dans la réussite d’un LMBO: l’équipe dirigeante et la société ciblent.

2. Leverage Management Buy In (LMBI/MBI)

Les LBO/LMBO résultent, la plupart du temps, d’une vente officielle de l’entreprise cible provoquée par un cas de force majeure, (succession, désinvestissement, reclassement d’actionnariat). Ils sont initialisés de l’intérieur par les cadres de l’entreprise qui connaissent parfaitement les conditions de vente et sont capables d’évaluer la société. En revanche, les LMBI ont plutôt tendance à être initiés par les repreneurs alors que l’entreprise n’est pas forcement à vendre. Ils déposent leur offre sans pouvoir obtenir la certitude que le dirigeant sera effectivement vendeur.

Dans tous les cas, la transaction est réalisée dans un esprit qui préserve la pérennité et l’indépendance de l’entreprise, tout en lui apportant les moyens pour un développement fort et un renforcement de sa position économique et sociale dans son environnement. Mais les nouveaux actionnaires cherchent à maximiser la valeur de l’entreprise, l’accent étant mis principalement sur le cash-flow. C’est pourquoi les LMBI nécessitent un équilibre entre deux éléments: une société cible et une association repreneur-investisseur. Cet équilibre vise à minimiser les risques et à garantir le succès de l’opération.

3. Opérations hybrides : BIMBO, MEBO, LBU.

Le BIMBO (Buy in management Buy-out) est quant à lui une opération hybride à laquelle participe l’équipe dirigeante en place et des managers extérieurs.

Parmi les autres variantes, on peut citer encore les « management and employees buy- out » (MEBO) dans lesquels les managers et employés apportent des fonds propres. Ces opérations sont dans l’esprit du RES d’antan, même si leur mode opératoire en est très éloigné, notamment sur le plan fiscal. Ces opérations, rares voir exceptionnelles, à ce titre constituent des curiosités exotiques dans le contexte fiscal et financier prévalant en France aujourd’hui.

Le LBU (Leverage Build up) est quant à lui né de la constatation que le seul fait financier ne pouvait à lui seul être créateur de valeur. La croissance externe constitue un moyen d’évolution privilégié de la valeur de la société faisant l’objet du LBO. Par la croissance externe, l’entreprise peut ainsi compléter son offre, prendre pied à l’étranger ou tout simplement accéder à une taille plus intéressante stratégique, ou pour un acquéreur externe ou encore pour la bourse. La difficulté principale réside pour les investisseurs ainsi que pour l’équipe dirigeante de ne pas surpayer leurs acquisitions complémentaires. En toute logique, les acquisitions postérieures à l’acquisition de la première société qui constitue de ce fait le pivot du LBU, doivent se faire sur la base de multiples de capitalisation inférieurs.

4. Opérations majoritaires et minoritaires, des modes opératoires similaires pour des approches et des risques distincts.

Le lbo est généralement l’objet d’une opération d’envergure, dont la valeur est souvent comprise entre quelques dizaines de millions d’euros et quelques milliards. Elle est ainsi censée faire se rencontrer divers acteurs. On compte donc, les investisseurs professionnels à savoir les fonds qui constituent l’élément collecteur d’une épargne investie dans une optique de rendement attractif dans un contexte de risque qui est loin d’être nul. Les banquiers financeurs, qui mettent à la disposition des fonds une capacité de réaction, ainsi qu’un certain savoir-faire, et dont le but est d’intermédiaire une opération de crédit en minimisant le plus possible les risques pris. Les mezzaners constituent pour leur part une catégorie intermédiaire, qui se distingue des deux autres notamment par leur degré d’aversion au risque. Enfin, les managers, qui offrent leur compétence et leurs qualités opérationnelles en vue de faire fortune dans un contexte de mise de fonds des plus réduite.

Il existe une deuxième catégorie d’opération que nous nommerons les opérations minoritaires. ces opérations portent sur des montants souvent plus limités On retrouve les mêmes intervenants que précédemment quoique l’intervention des mezzaners y soit assez exceptionnelle. Le fonds d’investissement est souvent une banque ou un organisme public régional d’investissement en fonds propres. Celui ci investit minoritairement, sans vocation d’intervention d’aucune sorte dans la gestion ou la stratégie de la cible. Les managers sont souvent les actionnaires majoritaires de l’opération. Les fonds qui investissent à leurs côtés trouvent leur utilité dans le fait qu’ils aident à réunir les fonds propres nécessaires au financement de l’opération qui si elle devait être uniquement arbitrée entre les fonds d’emprunt et les apports souvent maigres des managers investisseurs, serait très rapidement voir immédiatement vouées à l’asphyxie.

La plupart de ces opérations sont des management buy in, souvent apportées par les intermédiaires en fusions et acquisitions ou par les managers eux-mêmes, à la recherche de financements.

Ainsi, de par leur taille, ces opérations cumulent un certain nombre d’handicaps. L’extériorité du management, la faiblesse stratégique des cibles mais également les marges souvent plus tendues que dans les buy out classiques, en font des opérations nettement moins attractives, et dons le principal intérêt est de constituer un vecteur privilégié d’approvisionnement en crédit de certains organismes financiers. Notons que les micro opérations, c’est à dire les opérations dont le montant est inférieur au million d’euros, sont souvent aussi disputées que le financement des immobilisations et se réalisent la plupart du temps dans des conditions qui sont souvent aussi risquées que peu professionnelles.

Lire le mémoire complet ==> (LBO : Mode efficace de financement d’acquisition des entreprises ?)
Etude des mécanismes et analyse des facteurs de réussite et d’échec des opérations de financement d’acquisition d’entreprises avec effet de levier
Mémoire présenté pour l’obtention du DESS Finance d’entreprise
CNAM Paris – Spécialisation Finance d’entreprise