Réussite de la négociation, facteur déterminant de la suite du LBO

By 31 March 2013

B. Les facteurs inhérents à l’opération

1. La réussite de la négociation, facteur déterminant de la suite du LBO

Lors d’une transaction de LBO, il n’y a pas une mais plusieurs négociations, parfois successives, le plus souvent en parallèle. La transaction implique au moins quatre acteurs distincts, les objectifs de chacun étant différents :
* le vendeur, qui recherche l’optimisation du prix dans des conditions de garantie minimales
* l’acheteur et ses banquiers qui négocient les termes du financement et les conditions du partenariat
* le management de la cible qui doit s’assurer des conditions de son intéressement et du niveau de contrôle de la part de l’investisseur financier, tout en participant activement à l’ensemble des négociations, et
* les concurrents de l’acheteur

La vente peut être structurée autour soit d’une enchère ouverte (« open bid »), soit d’une enchère sélective (« closed bid »), ou encore au gré à gré.

Chaque option offre des avantages et des inconvénients, mais les conditions de la réussite de la négociation sont : une forte implication du management, un business plan fiable et un processus sur-mesure et non standardisé.

Le management de l’entreprise peut se trouver en porte-à-faux avec l’actionnaire historique, c’est-à-dire le vendeur s’il n’est pas consulté dans le processus.

La négociation a généralement lieu en trois étapes, souvent menées en parallèle :

o la première étape consiste bien entendu à ce que le vendeur soit convaincu par les propositions du fonds. La connaissance du secteur par le fonds est primordiale, ainsi que sa notoriété, et la confiance qu’il est en mesure d’inspirer généralement aux vendeurs. Dans une phase ultérieure, les propositions visant à intégrer le vendeur dans la nouvelle opération constituent souvent des gages de crédibilité et de continuité.

o la deuxième étape consiste à séduire et à convaincre le management.

L’investissement peut, en effet, être comparé à un mariage d’une durée d’au moins cinq ans. Il est donc fondamental que les investisseurs financiers et le management se retrouvent autour d’un même projet industriel garantissant l’autonomie du management dans la conduite du plan d’action pour le réaliser

o la finalité de toute négociation de ce type revient à décourager les concurrents industriels et financiers. C’est là qu’intervient le savoir-faire et le tour de main du fonds d’investissement qui devra être en mesure de construire certaines solutions innovantes facilitant le bouclage de l’opération, tant sur le plan du financement que sur le plan de la conduite du projet industriel, et parfois des clauses de sortie particulièrement attractives pour les managers.

Un point très fort et souvent argumenté par les financiers est celui qui consiste, par rapport aux cessions industrielles, à se rapprocher au plus des intérêts du management, dans le sens où celui-ci est souvent un actionnaire sortant majoritaire. Il lui est alors proposé de réaliser et de garder l’essentiel du montant de la cession, en en réinvestissant une toute petite partie dans le montage, lui permettant de jouer l’effet de cliquet en désensibilisant son risque patrimonial, et en lui permettant de gagner également au second tour en étant associé aux objectifs des investisseurs financiers. Au-delà de cette tactique d’intéressement, le management est souvent favorisé par les conditions de son contrat de travail, voire d’autres clauses lui permettant de bénéficier d’avantages spécifiques en cas de plus-value de sortie.

C’est, bien entendu, la qualité des propositions sur les termes financiers et industriels qui sauront faire la différence entre l’ensemble des propositions. La clarté des propositions initiales constituera les gages de la réussite de la collaboration sur le terme, tout quiproquo et toute intention cachée étant évidemment à proscrire. La clause d’earn out est une clause largement répandue dans la plupart des montages LBO. Sa mise en œuvre l’assimile à un effet de levier à part entière. Si elle constitue indiscutablement un élément clé facilitateur des négociations, son utilisation indistincte peut s’avérer une source d’échec de l’opération.

Lire le mémoire complet ==> (LBO : Mode efficace de financement d’acquisition des entreprises ?)
Etude des mécanismes et analyse des facteurs de réussite et d’échec des opérations de financement d’acquisition d’entreprises avec effet de levier
Mémoire présenté pour l’obtention du DESS Finance d’entreprise
CNAM Paris – Spécialisation Finance d’entreprise