Enjeux du vieillissement des populations d’entrepreneurs en France

By 30 March 2013

I. Un contexte économique et financier particulièrement propice au développement des opérations de financement d’acquisition par effet de levier

A. problématique du vieillissement de la population des chefs d’entreprises

1. Enjeux et conséquences du vieillissement des populations d’entrepreneurs.

En France, trop d’entreprises disparaissent avec leur fondateur, faute d’héritiers compétents et motivés6.

Selon l’INSEE7:
* 63% des responsables de PME déclarent ne pas avoir d’héritier pour reprendre leur affaire;
* 50% des dirigeants propriétaires d’une PME sont en situation de se retirer dans les 10 années à venir;
* 10% des dépôts de bilan seraient dus à une transmission d’entreprise effectuée dans de mauvaises conditions.

La problématique fiscale est spécialement en France une source de difficulté majeure à la transmission des PME. Les données chiffrées quant à la surmortalité des PME, liée à l’éventuelle impasse fiscale générée dans le cadre de leur transmission sont inexistantes et les publications officielles et gouvernementales à ce propos restent cantonnées à des déclarations d’ordre général la plupart du temps idéologiques8.

6 Livre Blanc de la transmission d’entreprises (Ministère de l’Economie et des Finances 2000).
7 Enquête INSEE recensement de la population française, reprise dans le Monde du 17 octobre 2000.
8 On citera à ce propos l’introduction du Livre Blanc de la transmission d’entreprise (Ministère de l’Economie et des Finances 2000) très général dans son propos et qui met l’accent sur la nécessité de préparation des dirigeants en phase de transmission. Cette introduction est par ailleurs largement inspirée d’une étude de l’observatoire des défaillances réalisée par l’APCE (la reprise vaut la peine qu’on s’en préoccupe – APCE)

D’ici à 2010, l’INSEE prévoit que le quart des entreprises de 50 à 1 000 salariés aura changé de dirigeant pour raison d’âge. Chaque année 2 000 entreprises et 300 000 emplois sont concernés.

Ces moyennes entreprises :
* « représentent 30 000 affaires industrielles et commerciales, 6 millions de salariés, environ 41% des effectifs au travail pour l’ensemble de l’industrie française
* occupent souvent pour les plus efficaces d’entre elles des positions de leaders nationaux voire même internationaux.

Pour ces raisons, il apparaît donc capital, au plan économique, d’assurer leur pérennité et ce d’autant que le vieillissement des dirigeants s’accompagne souvent d’une fragilisation des entreprises 9 qui rendent leur négociabilité délicate.

De l’avis des professionnels de la transmission d’entreprises, 50% des entreprises sont difficilement vendables: soit, elles ont rencontré des difficultés, soit, leurs produits sont devenus obsolètes, soit, le prix demandé est trop élevé.

9 Le Livre Blanc de la transmission d’entreprises, Ministère de l’Economie et des Finances 2000.
10 Croisement Insee, Fichier Sirene.- APCE

Les chefs d’entreprise arrivant à l’âge de la retraite ne trouvent plus systématiquement un repreneur au sein de leur famille pour transmettre et pérenniser leur entreprise. Les actionnaires dirigeants se tournent alors plus facilement vers leurs cadres que vers leurs concurrents ou leurs confrères. Plus de 700 000 chefs d’entreprises sur les 2,3 millions d’entreprises ont plus de 50 ans, dont 120 000 ont 60 ans et plus10. Ceci étant, toutes les entreprises n’ont pas vocation à être transmises, soit parce que l’activité exercée est marquée par l’intuitu personae, soit parce que l’entreprise a peu ou pas de valeur marchande. Dans le dernier cas de figure, on peut inclure l’ensemble des TPME mono clientes, mono activités, dont le chef d’entreprise est à la fois le créateur, l’inspirateur, l’organisateur et le seul contact de l’entreprise avec les tiers. Ces chefs d’entreprise, qui, par ailleurs, tirent souvent de substantiels revenus de leur société, soit sous forme de salaires, soit au titre d’avantages divers, sont généralement étonnés de constater que leur engagement personnel ait permis de générer une capacité bénéficiaire importante mais dans un contexte d’absence totale de création de valeur11. Combien de PME ne sont-elles des sociétés de capitaux que par la forme, combien d’entre elles ne sont finalement que de simples sociétés de personnes « déguisées » pour la commodité du traitement fiscal du chef d’entreprise et de sa proche famille en sociétés par actions.

Contrairement aux idée reçues12, les successions d’entreprises familiales n’ont pas toujours représenté la majorité des transactions. Cette tendance serait même plutôt récente. Si les opérations de buy out concernent toujours pour une large part des entreprises familiales, la valeur unitaire des opérations à levier effectuées sur des entreprises familiales est généralement inférieure à celle des LBO résultant de désinvestissements dans les groupes (spin off). On observe également, depuis quelques années, le développement d’opération à prédominance patrimoniale où les fondateurs et leurs familles restent dans certains cas significativement actionnaires de la firme qu’ils transmettent, il s’agit des opérations dites « OBO » ou « owner buy out »13).

11 Cette prise de contact a souvent lieu à l’issue de la remise d’une étude commanditée par l’expert comptable habituel ou après un premier essai de rapprochement spontané. Notons que le dirigeant de très petite entreprise ne perçoit pas toujours l’intérêt de commanditer une étude onéreuse pour s’entendre dire ce que selon lui, il sait déjà la valeur de son entreprise. On peut penser que les experts comptables habituels, jaloux de leur clientèle et de leurs prérogatives de conseils ne sont que difficilement enclins à accepter une valorisation qui ne vient pas de chez eux. Il n’est pas rare de rencontrer des chefs d’entreprise ayant une idée de la valeur de leur société issue d’une étude sommaire non facturée, dont le but est souvent de flatter leur ego. Les études réalisées par les professionnels de la transmission sont également sujettes à caution dans la mesure où pour engranger des missions générant des retainer fees non négligeables, ceux-ci sont souvent prêts à énoncer les vérités qui flattent leur client.
12 Philippe Desbrieres – Ingénierie financière 1995 – Litec.
13 Ces opérations se justifient dans le cadre d’opérations d’arbitrage patrimonial. Si l’on considère que l’essentiel du patrimoine est investi dans l’entreprise ou son immobilier sous forme de SCI, on constate dès lors, que ces chefs d’entreprises subissent alors une exposition maximale au risque en cumulant un patrimoine majoritairement, voire totalement, investi dans des actions de sociétés non cotées dont ils tirent leurs revenus et les capacités de financement de l’immobilier d’entreprise pour lequel, du fait du caractère transparent de la société civile immobilière, ils courent un risque important en cas de défaillance de la société d’exploitation familiale. Celle-ci, de pompe à finances et à avantages du groupe familial devient alors, par effet inverse, le principal facteur de précipitation et de précarité. L’OBO peut donc être interprété comme une sorte de cliquet de préservation de la valeur, dans une optique de désensibilisation au risque du patrimoine du chef d’entreprise. Certains chefs d’entreprises, n’ont parfois été uniquement sensibles à la notion de levier et ont accru leur exposition au risque en réinvestissant le produit de leur opération dans des actions à haute volatilité (Start up et NTIC), il est évident que ce type d’approche ne pouvait être qu’à déconseiller, surtout à la veille de la retraite.

“80-90” 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 Moyenne
entreprises familialesSpin offs Sociétés cotées Privatisations Faillites 40% 47% 52% 58% 52% 51% 45% 60% 35%40% 33% 39% 37% 44% 40% 46% 32% 46%

9% 12% 3% 4% 3% 2% 2% 3%

7% 3% 3% 1% 2% 2% 1%

4% 5% 3% 1% 6% 7% 6% 16%

49%
40%
5%
3%
6%
Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Tableau 1: origine des LBO de 1980 à 1996 (Desbrieres -ingénierie financière)

Lire le mémoire complet ==> (LBO : Mode efficace de financement d’acquisition des entreprises ?)
Etude des mécanismes et analyse des facteurs de réussite et d’échec des opérations de financement d’acquisition d’entreprises avec effet de levier
Mémoire présenté pour l’obtention du DESS Finance d’entreprise
CNAM Paris – Spécialisation Finance d’entreprise