Les techniques françaises de cession sur le marché boursier

By 22 December 2012

B- Les autres techniques de cession sur le marché boursier

A côté de l’OPV constituant la principale technique de cession des actions des banques privatisées sur le marché boursier en France et en Egypte, il y a d’autres techniques qui s’accompagnent fréquemment de l’offre publique de vente. Ces techniques consistent en l’offre publique d’échange (OPE) (1) et l’augmentation de capital (2). D’ailleurs, il convient ici de souligner le placement effectué sous forme d’une offre réservée au profit des salariés des banques privatisées en France (3).

1- L’offre publique d’échange en France

L’offre publique d’échange constitue une autre technique de privatisation des établissements bancaires par la voie boursière. En fait, cette technique française de privatisation n’est pas utilisée dans le cadre du programme de privatisation en Egypte. L’offre publique d’échange consiste en une opération d’échange entre des certificats d’investissement ou des certificats pétroliers émis par les banques ou les autres sociétés privatisées contre leurs actions ordinaires.

La loi Delors du 3 janvier 1983 avait permis aux banques et aux autres entreprises publiques d’émettre des certificats d’investissement ou des titres participatifs dans l’objectif de renforcer leurs fonds propres et de remédier à des difficultés financières éprouvées par l’Etat actionnaire. Les certificats d’investissement, ainsi que les titres participatifs ne donne pas à leur titulaire de droit de vote qui reste réservé à l’Etat actionnaire. Les propriétaires des ces valeurs mobilières ont droit à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice de l’exercice606.

Selon l’article 6 de la loi du 6 août 1986, lorsque la banque ou la société privatisable a émis des certificats d’investissement ou des certificats pétroliers, l’échange de ces titres contre les actions s’opère par une offre publique d’échange. Dans ce cadre, l’Etat propose aux porteurs de certificats d’investissement de les échanger contres des actions ordinaires. Cette opération d’échange peut alors être effectuée en trois temps. Dans un premier temps, l’Etat prend possession des certificats d’investissement. Puis il reconstitue des actions entre ses mains grâce à la réunion des certificats d’investissement remis et les certificats de droit de vote déjà détenus par lui. Enfin, il délivre des actions reconstituées aux anciens porteurs de certificats d’investissement en fonction de la parité d’échange retenue607.

L’offre publique d’échange (OPE) se fait selon la procédure prévue par le règlement général du CBV. Cette OPE nécessite une mention particulière dans la note d’opération préliminaire de l’OPV, en outre, ses modalités sont fixées dans une note spécifique visée par la COB. La parité d’échange qui selon l’article 6 de la loi du 6 août 1986 est évaluée par la Commission des participations et des transferts (CPT), doit tenir compte de la valeur du droit de vote ainsi que de la perte des avantages de priorité qui sont éventuellement attachés à ces certificats608.

En effet, l’article 6 alinéa 2 de la loi du 6 août 1986 propose une autre possibilité à l’Etat lorsque la banque ou la société à privatiser a émis des certificats d’investissement ou des certificats pétroliers. Cette possibilité, consistant en l’offre publique de vente de certificats de droit de vote détenus par l’Etat, est prévue par l’article 283-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. Selon cet article, les certificats de droit de vote ne peuvent être cédés qu’accompagnés d’un certificat d’investissement mais il prévoit également que ces certificats de droit de vote puissent être cédés aux titulaires de certificats d’investissement. « Cette opération ne peut déboucher que sur la reconstitution d’actions ordinaires et non privilégiées. Dès lors, cette procédure est délicate lorsqu’il existe des certificats d’investissement privilégiés, leurs titulaires ne se voyant offrir qu’un droit de vote en échange de leur privilège »609.

D’ailleurs, selon l’alinéa 3 de l’article 6 de la loi du 6 août 1986, si, à l’expiration d’un délai d’un an après le transfert de la banque ou de la société publique au secteur privé, les certificats de droit de vote non encore cédés ou échangés, sont cédés, à dire d’expert à l’entreprise. Dans ce cas-là l’exercice de leur droit de vote est suspendu. Contrairement au cas précédent concernant l’offre publique de vente des certificats de droit de vote, la cession des certificats de droit de vote à l’entreprise est obligatoire pour l’Etat. La banque ou la société ayant reçu ces certificats pourra les céder ou les offrir à l’échange au profit des seuls porteurs de certificats d’investissement afin de reconstituer des actions ordinaires610.

La technique de l’offre publique d’échange était couramment utilisée dans les privatisations bancaires en France en accompagnement de l’OPV. Par exemple, lors la privatisation de la BNP en octobre 1993, une opération de l’OPE a porté sur la totalité des certificats d’investissement émis par la BNP (représentant lors de sa privatisation environ 18 % du capital) contre les actions ordinaires de celle-ci. L’échange a été effectué à raison d’une action contre un certificat d’investissement de plus 5 francs. Cette somme (5 francs) a représenté la valorisation du certificat de droit de vote. Cette opérations d’échange a été effectuée selon l’arrêté fixant les modalités de privatisation de la BNP pendant la période du 18 octobre au 23 novembre 1993611.

2- L’augmentation de capital

Dans le cadre de cette technique de privatisation, l’Etat ne vend pas ses parts dans les capitaux des banques privatisées mais il permet au secteur privé de participer dans leur capital en achetant les actions représentant l’augmentation du capital. L’augmentation de capital constitue également un bon moyen de privatisation des banques ou des sociétés partiellement privées par l’accroissement de la part du secteur privé dans le capital et la réduction de la part de l’Etat612. Cette technique de privatisation permet, en effet, de renforcer les fonds propres des banques privatisées. Mais, elle a pour conséquence la réduction de la part de l’Etat dans le capital de la banque concernée sans réaliser des recettes directes de l’Etat. C’est pourquoi, cette technique est moins utilisée que d’autres techniques de privatisation.

En France, la loi du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations prévoit la privatisation des banques ou des autres entreprises publiques par le recours à une augmentation de capital. En d’autres termes, l’augmentation de capital constitue selon la loi du 6 août 1986 l’une des techniques financières de privatisation en France. Concrètement, en Egypte cette technique de privatisation a été utilisée dans certains cas de privatisations bancaires accompagnées de l’offre publiques de vente.

L’augmentation de capital, lorsque elle est utilisée comme technique de privatisation, se traduit par une opération simultanée d’augmentation du capital et en une renonciation de l’Etat à son droit préférentiel de souscription dans cette augmentation. En conséquence de cette opération le capital de la banque privatisée est réparti entre un nombre plus élevé d’actionnaires et la part de l’Etat dans le capital est réduite. Dans certains cas particuliers, l’Etat peut souscrire à une augmentation du capital pour accroître le nombre de titres offerts au public ou de renforcer le fonds propre de l’établissement613.

Dans le cas de la privatisation de la Sogénal (Société générale alsacienne de banque) filiale de la Société Générale à 53 %, l’OPV devait porter sur 47 % des titres détenus par l’Etat. En conséquence du succès des privatisations, l’offre risquait d’être insuffisante. Une opération d’augmentation de capital souscrite par la Société Générale et par l’Etat a permis d’augmenter le nombre des titres offerts à la vente au public par l’OPV614.

Généralement, toutefois, dans le cas d’une augmentation du capital en tant que méthode de privatisation, l’Etat renonce à son droit de souscription. D’ailleurs, cette augmentation de capital accompagne couramment une autre technique de privatisation. Ainsi, les actions représentant l’augmentation du capital peuvent être souscrites par des acquéreurs privés par une vente hors marché. Elles peuvent également être souscrites par les particuliers par une OPV. En France, dans le cas de la privatisation du Crédit Lyonnais, une augmentation du capital de l’ordre de 8 milliards de francs souscrite par des actionnaires partenaires a permis de porter les ratio de solvabilité du Crédit Lyonnais à un niveau très proche de celui des principales banques françaises.

En Egypte, comme nous l’avons déjà mentionné cette technique a été utilisée dans certains cas de privatisations bancaires accompagnée de l’OPV. Dans le cadre de la privatisation de la Commercial International Bank (Egypt), une opération d’augmentation du capital de la banque de 250 millions de LE à 400 millions de LE avait été effectuée en septembre 1993. Les actions représentant cette augmentation avaient été souscrites par l’OPV. En conséquence de cette opération la part de l’Etat dans le capital de cette banque avait baissé de 70 % à 42,16 %615.

De même, dans le cas de l’Egyptian American Bank, une opération d’augmentation du capital de la banque de 100 millions de LE à 250 millions de LE avait été réalisée en juin 1996 souscrite par le public dans le cadre d’une offre publique de vente qui avait permis de diminuer la part de l’Etat dans le capital de cette banque de 51 % à 42,5 %.

Lire le mémoire complet ==> (La privatisation du secteur bancaire : Etude comparative entre l’Egypte et la France)
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Université Du Droit Et De La Santé De LILLE 2 – Sciences Economiques et Sociales