Les dispositions communes au placement institutionnel français

By 21 December 2012

c) Le placement auprès des institutionnels français et étrangers

Comme nous l’avons déjà mentionné, lors des privatisations réalisées entre 1986-1988 le placement était partagé entre deux tranches, une tranche internationale placée sur les marchés internationaux et une tranche française placée sous forme d’une offre publique de vente sur le marché domestique.

Ainsi, l’OPV constituait la procédure de placement utilisée à la fois pour les personnes physiques et morales françaises ou résidentes. Les personnes morales notamment, les investisseurs institutionnels français se trouvaient en concurrence avec les ordres des personnes physiques donnant un droit de priorité et qui consommaient souvent tous les titres offerts593. Par conséquent, les investisseurs institutionnels français ne pouvaient pas dans certains cas, acquérir les titres qu’ils demandaient. De plus, la grande quantité de titres demandés par les institutionnels pouvait réduire le nombre de titres servis aux personnes physiques.

Grâce à la modernisation des procédures dès 1993, la technique de construction de livre d’ordres a été pour la première fois utilisée dans le cadre du placement institutionnel. Cette technique permet de procéder à un placement garanti auprès des investisseurs institutionnels français et étrangers. Ainsi, le placement institutionnel est effectué, dès lors, de façon globale comportant à la fois le placement en France et hors France.

Le CBV a désormais la faculté d’autoriser la répartition des titres dans le public sous forme d’un placement garanti offert à une ou plusieurs catégories d’investisseurs. Cette faculté est offerte à l’émetteur dans le cas où l’opération porte sur une quantité de titres d’au moins 20 % du capital de la banque ou de la société privatisée ou sur un montant d’au moins 500 millions de francs594.

La technique du placement garanti est différente de celle concernant l’OPV. Dans le placement garanti, le vendeur divise les titres entre les investisseurs de façon discrétionnaire, en fonction de critères déterminés, pour favoriser un développement équilibré du marché des titres après sa première cotation. En revanche, dans l’OPV l’ajustement reste dans une centralisation aboutissant, le cas échéant, à une réduction proportionnelle et égalitaire des demandes595.

Le placement garanti est effectué à prix au moins égal au prix de l’OPV. Ce prix résulte, en effet, de la conformation de l’offre de vente par l’Etat et des demandes d’achat émises par les investisseurs institutionnels. Pratiquement, cette conformation est réalisée par l’Etat en accord avec les coordinateurs globaux et les chefs de file régionaux en fonction des critères de marché suivants 596:
– La capacité des investisseurs retenus à adresser un développement ordonné du marché secondaire.
– La quantité de titres demandés.
– La sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.

Lorsque le placement garanti constitue un appel public à l’épargne, ce qui est généralement le cas, ce placement garanti est effectué en fonction de la réglementation de la COB applicable en l’espèce. Par conséquent, soit les mesures de publicité du placement garanti sont effectuées indépendamment de celles de l’OPV, soit au contraire elles sont réalisées dans un document unique concernant l’OPV et le placement garanti mis en œuvre sur le marché domestique597.

Ce placement garanti a lieu grâce à un syndicat bancaire. Ce dernier est chargé, en fonction d’un contrat de placement et de garantie avec le vendeur, de garantir la vente des titres faisant l’objet de cette procédure. Le syndicat bancaire recueille les ordres d’achat des investisseurs institutionnels pendant la durée de l’offre en France et à l’étranger. L’allocation des titres aux investisseurs est réalisée à partir de la publication des résultats de l’OPV, selon les modalités couramment utilisées sur les marchés internationaux598.

Enfin, il convient de souligner la clause de rallonge introduite dans le règlement général du CBV lors de sa modification le 11 août 1993. Selon cette technique américaine de surallocation (green shoe) prévue par l’article 7-1-4 du règlement général du CBV, l’initiateur peut avec l’accord de la SBF se réserver la faculté d’augmenter le nombre de titres cédés en fonction de la demande présentée en réponse à l’offre dans la limite de 25 % du nombre de titres cédés. Par ailleurs, dans le cas d’une forte demande par les personnes physiques, le gouvernement a la faculté de réduire le montant d’actions concernant le placement international et le placement garanti sur le marché domestique au profit de l’OPV. Les conditions concernant l’utilisation de cette clause de reprise (clawback) sont précisées dans les arrêtés fixant les modalités initiales de l’opération de privatisation599.

Dans ce cadre, l’opération de privatisation de la BNP en octobre 1993, comportait une clause de rallonge (green shoe) prévoyant que le nombre de titres offerts dans le cadre de l’OPV pourrait être augmenté d’environ 6 900 000 actions par prélèvement, à concurrence et dans la limite de 20 %, sur les actions offertes dans le cadre du placement international et du placement garanti auprès des personnes morales françaises. L’arrêté fixant les modalités de la privatisation de la BNP indiquait également que le nombre d’actions cédées par la cession de gré à gré pourrait être réduit d’environ 2 700 000 soit 10 % au profit de l’OPV et l’offre réservée aux salariés600.

Lire le mémoire complet ==> (La privatisation du secteur bancaire : Etude comparative entre l’Egypte et la France)
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