Facteurs de la cible la cible dans la stratégie de l’acheteur
Section 2 – Appréciation des facteurs qualitatifs de la cible
Compte tenu des délais d’intervention souvent très courts et de l’absence d’antériorité sur le dossier, les possibilités d’apporter un regard critique sur les chiffres annoncés par le vendeur, notamment lors de la présentation des états prévisionnels, dépendent de la bonne compréhension de l’activité et du fonctionnement de la cible. A ce titre, il faut clairement mettre en évidence ce qui est fait, comment et avec qui.
1/ Les produits
Une première étape consiste à prendre connaissance des principales caractéristiques des produits de la cible et à obtenir des informations sur d’éventuels produits en cours de développement.
Les recherches préliminaires menées avant le début de l’intervention doivent être complétées par de brefs entretiens avec les dirigeants et le personnel commercial de la cible afin d’obtenir une description des produits, de la tendance du marché et des informations sur les perspectives de ventes.
Il est alors particulièrement intéressant de mettre en évidence les moyens jugés nécessaires par les commerciaux pour atteindre les prévisions annoncées par le vendeur afin de vérifier par la suite si le coût de ces éléments est pris en compte dans le prévisionnel.
En outre, une grande importance doit être accordée à toutes les informations sur le « mix produit » et son évolution, car ces éléments traduisent de façon assez explicite la stratégie de l’entreprise et l’évolution du cycle de vie de ses produits. Ils permettent donc d’avoir une lecture plus judicieuse des chiffres présentés dans les états financiers, en les replaçant dans la stratégie de long terme de la cible.
Ces informations sont très utiles pour apprécier la cohérence des données prévisionnelles présentées par le vendeur. Si des entretiens avec les commerciaux révèlent par exemple que certains produits sont en fin de vie, un « business plan » construit sur une hypothèse d’accroissement des volumes réalisés sur ces produits ne manquera pas d’être remise en cause.
Il est également recommandé de recentrer l’offre de la cible dans la perspective de l’opération afin de mettre en évidence des risques non envisagés par l’acheteur ou éventuellement par le vendeur dans le prévisionnel présenté pour les besoins de la transaction. A ce titre, il faut envisager les cas de complémentarités entre les offres du vendeur et de l’acheteur ou bien les possibilités de cannibalisation des produits.
Ces travaux doivent s’appuyer sur les indications de l’acheteur, qui a généralement envisagé un modèle de développement en cas de réalisation de l’opération. Prenons l’exemple d’une société française intervenant dans le secteur des télécommunications et fabricant un produit A qu’elle souhaite développer aux Etats-Unis grâce à l’acquisition d’une entité américaine intervenant dans le même secteur.
L’analyse des informations recueillies sur la cible montre que le développement du produit A se fera au détriment de l’offre existante. Dès lors, procéder à l’acquisition et implanter le produit A sur le marché américain en s’appuyant sur la filiale nouvellement acquise revient à anéantir une partie de l’activité achetée. Dans ces conditions, le prix payé doit être justifié par le rachat de la clientèle par exemple, et les chiffres prévisionnels préparés par le vendeur sont peu pertinents s’ils ne tiennent pas compte de cet effet.
2/ Les hommes et l’outil de production
La prise en compte des hommes et de l’outil de production est un aspect important dans la perspective de l’acquisition d’une entreprise industrielle compte tenu de l’incidence directe de ces deux facteurs sur la qualité et l’efficacité de la production. Par ailleurs, ces éléments peuvent être plus ou moins déterminants selon le type de transaction envisagé et le rôle de la cible dans la stratégie de l’acheteur.
Ainsi, l’acquisition d’une entreprise ayant un important bureau de conception sur lequel l’investisseur envisage de s’appuyer pour développer sa stratégie sur le marché américain ne fait pas apparaître les mêmes enjeux que l’acquisition d’une entreprise destinée à être un atelier de montage de produits conçus par l’acheteur et dont la fabrication ne requière qu’un niveau de technicité limité.
L’appréciation des ressources humaines est particulièrement délicate compte tenu de la subjectivité qu’elle sous-entend. S’agissant de l’outil de production, la difficulté de son appréciation est liée aux compétences techniques qu’elle requière, compétences qui sortent du champ d’expertise d’un professionnel comptable.
Il est donc important d’avoir ces contraintes à l’esprit, notamment lors des discussions avec le client, afin de ne proposer que des prestations pouvant être raisonnablement réalisées. A ce titre, il est prudent de limiter ces prestations à la mise en évidence de certains critères objectifs des ressources humaines ou de l’outil de production.
En cas d’attentes plus spécifiques de l’acheteur, notamment relatives à certains aspects techniques, il est nécessaire de faire appel aux services d’un spécialiste.
Par ailleurs, compte tenu des possibilités de concentration des fonctions et des compétences entre les mains des dirigeants d’une PME, il est fondamental de mettre en évidence le style de management de l’actuelle direction et la place du vendeur dans la conduite des opérations.
En effet, en présence de PME dirigées de façon patriarcale, le départ des dirigeants-actionnaires peut avoir des conséquences particulièrement néfastes sur le fonctionnement de l’entreprise. En outre, l’absence d’autonomie du personnel de la cible peut constituer un inconvénient majeur pour la future conduite des opérations, notamment dans un contexte d’éloignement géographique de la maison mère par rapport à la filiale.
Il est également impératif d’effectuer une visite du site et de procéder à de brefs entretiens avec le personnel de production afin de prendre connaissance des conditions de fonctionnement de l’entité et de mieux appréhender les caractéristiques de l’outil de production.
Outre un aperçu de certains aspects qualitatifs de la cible comme ses conditions de travail ou l’état de ses locaux et de ses équipements, cela permet de rassembler des informations sur les gammes opératoires, l’organisation des ateliers, les problèmes de qualité, le rendement des machines ou les taux d’activité. Ces informations seront fort utiles pour juger ultérieurement de la cohérence du prévisionnel présenté par le vendeur.
Une visite du site permet aussi de s’interroger sur la qualification du personnel afin de déterminer le degré de variabilité de la masse salariale et les contraintes qu’imposerait un changement éventuel dans le niveau de l’activité, hypothèse pouvant être envisagée par l’acheteur.
Enfin, une rencontre avec le personnel représente une opportunité pour essayer d’appréhender un élément essentiel pour la réussite de l’acquisition : l’adhésion des salariés à la transaction ou au contraire leur attitude de défiance à l’égard de l’acheteur potentiel.
3/ Les partenaires
Les relations entre la cible et certains de ses partenaires ont généralement une incidence directe sur le bon déroulement de la stratégie envisagée et les résultats futurs escomptés. En outre, dans le cadre d’une implantation sur un marché étranger, l’accès au portefeuille clients peut représenter la motivation principale de la transaction. C’est pourquoi il est important d’envisager la continuité de la relation d’affaire avec les partenaires stratégiques de la cible.
Dans un premier temps, l’identification des partenaires vitaux pour l’activité, tels les principaux clients et fournisseurs, permet de mettre en évidence les éventuels risques liés à la concentration d’une part importante des ventes ou des achats. A ce titre, il est essentiel de s’interroger sur la fidélité des partenaires stratégiques et surtout sur leur degré d’attachement aux actuels actionnaires-dirigeants.
Des relations trop étroites entre ces individus font peser un risque non négligeable sur l’acheteur. En effet, quelles sont par exemple les perspectives de ventes après la transaction pour une société réalisant 70% de son chiffre d’affaires avec un client dont le seul contact au sein de la cible est un des actionnaires se retirant de l’affaire ? De même, les relations actuelles entre les vendeurs et certains partenaires peuvent être à la base de conditions commerciales préférentielles accordées à la cible et sur lesquelles sont basés le chiffres prévisionnels annoncés par le vendeur.
S’assurer que la cible pourra bénéficier des mêmes conditions après la transaction est alors un élément déterminant pour apprécier ces chiffres.
Il semble utile de souligner que ces considérations se posent avec une plus grande acuité en cas d’absence de clause de non-concurrence dans le contrat. En effet, dans cette situation, les vendeurs sont totalement libres de débuter une activité similaire après la clôture de la transaction en reprenant le courant d’affaire vendu grâce à leurs relations avec les partenaires de la cible.
Aussi simpliste que ce schéma puisse paraître, il n’est pourtant pas rare, surtout en présence d’acheteurs étrangers ayant une mauvaise connaissance du marché américain et mal conseillés dans leur démarche d’acquisition.
